ශ්‍රී ලංකාවේ බලපවත්නා සමාගම් නීතිය ගැන ඔබ දැනුවත්ද?

සමාගම් කියන්නේ  අපි කොයි කාටත් බොහොම හුරු පුරුදු වචනයක්.  නමුත් මොකක්ද මේ සමාගමක් කියන්නේ? ලංකාවේ බල පවත්වන සමාගම් නිතිය කුමක්ද? මිට පෙර පැවති තත්වය මොන වගේද? සමාගමක් සංස්ථාගත කරන්නේ කෙසේද? සමාගමක අධ්‍යක්ෂවරුන්ට පැවරෙන යුතුකම් මොනවද? සමාගමක් ඈවර කරන්නේ කොහොමද? මේවගේ  කරුණු කාරණා සම්බන්ධයෙන් වැඩි දෙනෙක්ට නිවැරදි අවබෝධයක් තියනවද කියන එක තරමක ප්‍රශ්නයක්.

ඉහත සඳහන් කළ ගැටළු වලට නිවැරදි වැටහීමක් අප සතුව තිබීමෙන් සක්‍රිය ලෙස සමාගම් ක්ෂේත්‍රයේ කටයුතු කිරීමට හැකිවෙනවා වගේම සමාගමක් ක්‍රියා කරන ආකාරය ගැනත් නිවැරදි අදහසක් ලැබෙනවා නිසැකය.

විවිධ වර්ගයේ සමාගම්

ශ්‍රී ලංකාවේ වර්තමානයේ ක්‍රියාත්මක වන්නේ 2007 අංක 07 දරන සමාගම් පනතයි. නමුත් මීට ඉහතදී ක්‍රියාත්මක වුයේ 1982 අංක 17 දරණ සමාගම් පනතයි. වර්තමාන යටතේ සමාගම් වර්ග 3කට බෙදා ඇත.

1.  සීමාසහිත සමාගම්

2. සීමාසහිත සමාගම් යනුවෙන් අදහස් වන්නේ සමාගමේ වත්කම් වලට දායක වීමට කොටස් හිමියන්ට වගකීමක් ඇති, කොටස් නිකුත් කරන සමාගමක් වේ. සාංගමික ව්‍යවස්ථාවලියේ නිශ්චිතව සඳහන් කර ඇති කොටස් ප්‍රමාණය දක්වා මෙම වගකීම සිමා වේ.
   

   2. සීමාරහිත සමාගම්

   සීමාරහිත සමාගමක ස්වභාවය වන්නේ සමාගමේ වත්කම් වලට දායක වීමට කොටස් හිමියන්ට සීමාරහිත වගකීමක් ඇති, කොටස් නිකුත් කරන සමාගමකි .

   3. ඇපයෙන් සීමිත සමාගම්

   සමාගම ඈවර කිරීමට සිදුවූ විට, සමාගමේ ව්‍යවස්ථාවලියේ නිශ්චිතව සඳහන් ප්‍රමාණයකින් එහි වත්කම්වලට දායක වීමට එහි සාමාජිකයින් විසින් භාරගනු ලබන, කොටස් නිකුත් නොකරන සමාගම් මෙම ගණයට අයත් වේ.

   සීමාසහිත සමාගමක්, පුද්ගලික සමාගමක් හෝ අක්වේරල සමාගමක් ලෙස ස්ථපනය කල හැකිය.

සමාගමක් සංස්ථාගත කිරීම

මෙමගින් අදහස් වන්නේ සමාගමක් ස්ථාපනය කරන්නේ කෙසේද යන්න පිලිබදවයි. මේ පිළිබද විධි විධාන නව සමාගම් පනතේ 4 වන වගන්තියේ සඳහන් වේ. එක් එක් ආරම්භක කොටස් හිමියා විසින් අත්සන් කරන ලද නියමිත ආකෘතියේ වූ ඉල්ලුම් පත්‍රයක් පහත ලේඛන සමග ඉදිරිපත් කල යුතුය.  ඇපයෙන් සීමිත සමාගම් හැරෙන්නට අනිකුත් සියලුම සමාගම් ලියාපදිංචිය අනිවාර්ය වේ.

1.  කොටස් හිමියන්ගේ උපරිම දැනීම අනුව සමාගමට යොදා ගනු ලබන නම,  දැනට පවත්නා වෙනත් කිසිම සමාගමක නමට සමාන හෝ අනුරූප නොවන බවට ප්‍රකාශයක්,
2.  ආරම්භක කොටස් හිමියා විසින් අත්සන් කරන ලද සාංගමික ව්‍යවස්ථා වලියේ පිටපතක්, (නමුත් පනතේ උප ලේඛනයේ දැක්වෙන ආදර්ශ ව්‍යවස්ථාවලියට සමාගමේ ව්‍යවස්ථාවලිය සමාන නම් ව්‍යවස්ථාවලියක් යැවීම අවශ්‍ය වන්නේ නැත.)
3. සමාගමේ අධ්‍යක්ෂක වරයෙක් ලෙස ක්‍රියා කිරීමට එක් ආරම්භක අධ්‍යක්ෂක වරයෙක් ලබා ගත් කැමැත්ත හා අධ්‍යක්ෂක වරයෙකු වශයෙන් ධුරය දැරීමට නුසුදුස්සෙක් නොවන බවට නියමිත ආකෘතියේ වූ සහතිකයක්,
4. සමාගම් ලේකම් වරයා ලෙස ක්‍රියා කිරීම සදහා ආරම්භක ලේකම් වරයාගේ කැමැත්ත, ඔහුගේ හෝ ඇගේ සම්පුර්ණ නම, ලිපිනය, රැකියාව දැක්වෙන සහතික කල ලිපියක්,

සමාගම් රෙජිස්ට්‍රාර්වරයා මෙම විස්තර සමාගම් රෙජිස්ට්‍රයේ ඇතුලත් කර, ලියාපදිංචි සහතිකය ලබා දීම මගින් සමාගමකට නෛතික පුද්ගල භාවයක් (legal personality) ලැබුණා සේ සලකනු ලැබේ. ඉන් අනතුරුව ගිවිසුම් වලට එළබිමටත්, නඩු පැවරීමටත් හැකියාව උදා වේ.

සමාගමක අධ්‍යක්ෂකවරුනගේ යුතුකම් කවරේද?

 

2007 අංක 07 දරන සමාගම් පනත මගින් මෙසේ ස්ථාපනය කරන ලද සමාගමක අධ්‍යක්ෂකවරුන්ට සුවිශාල යුතුකම් ප්‍රමාණයක් පවරා ඇත. තම සමාගම කෙරෙහි එසේ ඉටු කිරීමට යෝජිත යුතුකම් වලින් කිහිපයක් වන්නේ,

187 (1) වගන්තිය – සද්භාවයෙන් හා සමාගමේ උපරිම යහපත පිණිස කටයුතු කිරීම.

188 වගන්තිය – සමාගම් පනත හෝ සමාගම් ව්‍යවස්ථාවලිය අනුව කටයුතු කල යුතු වීම.

එනම් සමාගම් පනත හෝ සමාගම් ව්‍යවස්ථාවලිය උල්ලංඝනය නොවන ආකාරයට කටයුතු කලයුතු වේ.සමාගම එසේ උල්ලංඝනය වන ආකාරයට කටයුතු කරයි නම් එයට එකග නොවීමද කල යුතුය වේ.

189 වගන්තිය – අනවධානයෙන් හෝ බරපතල ලෙස නොසැලකිලිමත් ලෙස ක්‍රියා නොකිරීම. නිපුණතා හා සැලකිල්ල පැහැදිලි වන ආකාරයට කටයුතු කිරීම.

190(1) වගන්තිය  – තොරතුරු හා උපදෙස් ප්‍රයෝජනයට ගැනීම.

190 (2) වගන්තිය – විශ්වාසවන්ත භාවයේ යුතුකම.

192 (1) වගන්තිය – ගණුදෙණු පිළිබද සම්බන්දත අනාවරණය කිරීම.

197 වගන්තිය – තමා සතු තොරතුරු අනාවරණය නොකිරීම/ප්‍රයෝජනයට නොගැනීම.

200 වගන්තිය – තමා දරන කොටස් ප්‍රමාණය,  පන්තිය හා ස්වභාවය අනාවරණය කිරීම.

219 වගන්තිය – වස්තු භංගත්වය පිළිබද සැලකිලිමත් වීමේ යුතුකම.

220 වගන්තිය – ප්‍රාග්ධන පාඩුවකදී නොපමාව කටයුතු කිරීමේ යුතුකම.

සමාගමක් ගණන් බේරා වසා දැමීම( විසුරුවා හැරිම)

මුලික වශයෙන් සමාගමක් ගණන් බේරා වසා දැමීම සිදු කල හැකි ආකාර 3ක් පවතී. එනම්,

1. අධිකරණය විසින් ගණන් බේරා වසා දැමීම

2007 අංක 07 දරණ සමාගම් පනතේ 267 වගන්තියේ දැක්වෙන ක්‍රම 3න් එක් ක්‍රමයක් ලෙස අධිකරණය විසින් ගණන් බේරා වසා දැමීම සඳහන් කල හැකිය. මේ පිළිබද විධිවිධාන පනතේ 270 වගන්තියේ දක්වා ඇත. ඒ අනුව යම් සමාගමක්,

• එම සමාගම අධිකරණය විසින් ගණන් බේරා වසා දැමිය යුතු යයි විශේෂ යෝජනා සංවිධානය මගින් සම්මත කිරීම,
• එම සමාගම සංස්ථාපනය කළ දින සිට එක් වර්ෂයක් තුළ දී ව්‍යාපාරික කටයුතු ආරම්භ නොකිරීම හෝ එම ව්‍යාපාර කටයුතු එක් වර්ෂයකට අත්හිටුවීම,
• සමාගමේ අවම සාමාජික සංඛ්‍යාව 02 කට වඩා අඩු වීම
• සමාගමේ කිසිදු අධ්‍යක්ෂක වරයෙක් නොසිටීම
• සමාගමට එහි ණය ගෙවීමට නොහැකි වීම
• එම සමාගම ගණන් බේරා වසා දැමීම සාධාරණ හා යුක්ති සහගත බව අධිකරණයේ මතය වේ නම්,  එවැනි සමාගමක් අධිකරණය විසින් ගණන් බේරා වසා දමනු ලබයි.

2. ස්වෙච්ච්ජාවෙන් ගණන් බේරා වසා දැමීම

සමාගම් පනතේ අඩංගු වන තවත් ආකාරයක් වන්නේ ස්වෙච්ච්ජාවෙන් ගණන් බේරා වසා දැමීම වේ. ස්වෙච්ච්ජාවෙන් ගණන් බේරා වසා දැමීය හැකි අවස්ථා කිහිපයකි. එනම්,

1. සමාගමේ ව්‍යවස්ථාවලිය මගින් සමාගමේ පැවැත්ම සඳහා නියම කරන ලද කාලය ඉකුත් කිරීම.

යම් සිද්ධියක් සිදු වූ විට සමාගම විසුරුවා හරින බවට දක්වා ඇත්නම් එය සිදු වූ විට

1. සමාගම ගණන් බේරා වසා දැමිය යුතු යැයි විශේෂ යෝජනා සම්මතයක් මගින් සමාගම විසින්   සම්මත කරනු ලැබුවිට,
2. ස්වකිය බැරකම්වල හේතුවෙන් තවදුරටත් ව්‍යාපාරය කරගෙන යාමට නොහැකි බවට සහ ගණන් බේරා වසා දැමීම නුවණට හුරු බවට වූ විශේෂ යෝජනා සම්මතයක් සමාගම විසින් සම්මත කරනු ලැබූ අවස්ථාවක සමාගම ස්වේච්ජාවෙන් ගණන් බේරා වසා දැමීම.

3. අධිකරණයේ අධීක්ෂණයට යටත්ව ගණන් බේරා වසා දැමීම

අවසන් ක්‍රමය වන්නේ අධිකරණයේ අධීක්ෂණයට යටත්ව ගණන් බේරා වසා දැමීමයි.  ස්වෙච්ජාවෙන් ගණන් බේරා වසා දැමීම සඳහා සංගමය විසින් යෝජනා සම්මතයක් සම්මත කරනු ලැබුවිට ස්වෙච්ජාවෙන් ගණන් බේරා වසා දැමීම අධිකරණයේ යම් අධීක්ෂණයට යටත්ව හා ණය හිමියන්ට, සහදායකයින්ට හෝ වෙනත් තැනැත්තන්ට අධිකරණය වෙත ඉල්ලුම් කිරීමේ නිදහසක් ඇත.

2007 අංක 07 දරන ශ්‍රී ලංකාවේ වර්තමාන සමාගම් නිතිය මෙවැනි ලිපියකට සිමා කිරීමට නොහැකි නමුත් ඒ සම්බන්ධයෙන් සුළු හෝ අවබෝධයක් ලබා ගැනීමට පාඨක ඔබට  මෙය රුකුලක් වනු ඇතැයි අපි විශ්වාස කරන්නෙමු.

කවරයේ පින්තුරය: lawtechnologytoday.org

මුලාශ්‍ර: 2007 අංක 07 දරන සමාගම් පනත

වාණිජ නීතිය 1,ශ්‍රී ලංකා නීති ශිෂ්‍ය සංගමය,2015

Brenda Hannigan, Company Law(2nd edition), Oxford University Press, 2009

Principles of Modern Company Law by L. C. B Gower, 5th Edition

H Cabral,  The Corporate Law of Sri Lanka,  2007.